澳柯玛：山东文康律师事务所关于公司控股股东增持公司股分的法律意见书

澳柯玛：山东文康律师事务所关于公司控股股东增持公司股分的法律意见书

公告日期

澳柯玛股份有限公司文康法律意见书

山东文康律师事务所

关于澳柯玛股份有限公司

控股股东增持公司股分的

法律意见书

山东文康律师事务所

山东省青岛市市南区香港中路61号甲远洋大厦B座27层

邮政编码：266071E-MAIL：WINCON@

：(0532)传真：(0532)

澳柯玛股份有限公司文康法律意见书

山东文康律师事务所

关于澳柯玛股份有限公司

控股股东增持公司股分的

法律意见书

致：澳柯玛股份有限公司：

山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受拜托，就澳柯玛股份有限公

司（以下简称“公司”）控股股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“青

岛企发投”）增持公司股分事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、

《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相干事项的

通知》（证监发[2015]51号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人

增持股分行动指引》（2012年修订）、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东

及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相干事项的通知》

（上证发[2015]66号）等相干法律、法规、规范性文件的规定出具本法律意见

书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，

对公司控股股东增持公司股分事宜进行了核对和验证，并就有关事项向有关人员

作了询问。本所律师在核对验证进程中已得到相干各方以下保证：相干各方已

提供了本所律师认为出具法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料

或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与

正本材料或原件一致。相干各方所提供的文件和材料是真实、准确、完全和有效

的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所仅就与控股股东本次增持有关的法律问题发表法律意见,不对本次增持

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所触及的标的股票价值发表意见。

本所同意将本法律意见书作为公司控股股东增持公司股分必备的法律文件

之一,随其他申请材料一起上报或公然表露,并依法对出具的法律意见书承当相

应的法律责任。

1、增持人的主体资格

根据青岛企发投提供的有关资料并经本所律师核对，青岛企发投成立于

2004年3月15日；住所：青岛市市南区东海路8号；法定代表人：姜培生；注

册资本：82200万；经营范围：一般经营项目：管理、融通青岛市人民政府指

定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；

财务顾问；投融资咨询。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

根据青岛企发投提供的有关资料及其书面确认并经本所律师核对，青岛企发

投不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。

根据青岛企发投提供的有关资料及其出具的书面确认并经本所律师核对，青

岛企发投不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股分

的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于延续状态；

2、最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行动；

4、法律、行政法规规定和中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，青岛企发投为合法有效存续的有限责任公司；具有相

关法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股东的资历，不存在《上市公司

收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股分的情形，具有实行本次增持

公司股分的主体资格。

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2、本次增持情况

1、本次增持前，青岛企发投持股情况

根据青岛企发投提供的资料并经本所核对，本次增持前青岛企发投持有公司

股分249,908,617股，占公司总股本的36.64。

2、本次增持计划

根据公司于2015年7月10日发布的《澳柯玛股份有限公司关于控股股东计

划增持公司股分的公告》,青岛企发投拟自2015年7月10日起3个月内，通过

证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股分，增持金额不低于

5000万，增持比例不高于公司总股本的2，增持价格不高于7.50/股。同

时许诺在增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股分。

3、本次增持情况

根据青岛企发投提供的资料并经本所核对，青岛企发投分别于2015年8月

6日、2015年8月31日、2015年9月1日、2015年9月15日通过中信证券股

份有限公司中信证券-600336增持1号-建设银行定向资产管理计划合计增持了

公司股分9,167,464股，占公司总股本的1.34。

青岛企发投通过前述定向资产管理计划增持公司股分的具体情况以下：

（1）2015年8月6日，青岛企发投通过中信证券-600336增持1号-建设

银行定向资产管理计划增持了公司股分943,100股，占公司总股本的0.14；

（2）2015年8月31日，青岛企发投通过中信证券-600336增持1号-建

设银行定向资产管理计划增持了公司股分5,267,004股，占公司总股本的0.77；

（3）2015年9月1日，青岛企发投通过中信证券-600336增持1号-建设

银行定向资产管理计划增持了公司股分1,995,860股，占公司总股本的0.29；

（4）2015年9月15日，青岛企发投通过中信证券-600336增持1号-建

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设银行定向资产管理计划增持了公司股分961,500股，占公司总股本的0.14。

4、本次增持完成后，青岛企发投持股情况

根据青岛企发投书面确认，截止2015年10月9日，本次增持期限届满，自

2015年9月16日至本次增持期限届满之日，青岛企发投未再以任何方式增持公

司股分。根据青岛企发投提供的资料及其书面确认，自本次增持期限届满之日至

本法律意见书出具之日，青岛企发投未减持其所持有的公司股分。

根据青岛企发投提供的资料，本次增持后，青岛企发投合计持有公司股票

259,076,081股，持股比例为37.98。

5、根据青岛企发投书面确认、公司发布的公告并经本所核对，增持人不

存在在下述期间内增持公司股分的情况：

（1）公司定期报告公告前10日内；公司因特殊缘由推延定期报告公告日

期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；

（2）公司业绩预告、事迹快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项产生之日或在

决策进程中，至依法表露后2个交易日内；

（4）上海证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，青岛企发投本次增持符合《上市公司收购管理办法》、

《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相干事项的

通知》（证监发[2015]51号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人

增持股分行动指引》（2012年修订）等法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次增持的信息表露

2015年7月10日，公司发布《澳柯玛股份有限公司关于控股股东计划增持

公司股分的公告》（公告编号：临），就控股股东青岛企发投增持计划

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及不转让本次增持股分的许诺等事项进行了表露。

2015年8月7日，公司发布《澳柯玛股份有限公司关于控股股东增持公司

股分的公告》（公告编号：临），就控股股东青岛企发投增持情况、后

续增持计划及不转让本次增持股分的许诺等事项进行了表露。

2015年9月2日，公司发布《澳柯玛股份有限公司关于控股股东增持公司

股分进展公告》（公告编号：临），就控股股东青岛企发投增持情况、

后续增持计划及不转让本次增持股分的许诺等事项进行了表露。

截至2015年10月9日，本次增持的实行期限已届满。

根据上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股分行动指引》

（2012年修订）第八条的规定，公司的控股股东青岛企发投尚需将本次增持实

施情况通报公司，并拜托公司及时发布股东增持计划实行结果公告。

综上，本所律师认为，公司已依照相干法律、法规及上海证券交易所的规定

实行了关于本次增持的信息表露义务。

4、本次增持属于《上市公治疗白癜风方法司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的

情形

如前所述，本次增持前青岛企发投持有公司股分249,908,617股，占公司股

份总数的36.64。本次增持完成后，青岛企发投合计持有公司股分259,076,081

股，占公司股分总数的37.98。除本次增持外，最近12个月内，青岛企发投未

以其他任何方式增持公司股分。因此，青岛企发投在最近12个月内累计增持公

司1.34股分，未超过公司已发行股分的2。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有以下情形之一的,

相干投资者可以免于依照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记

结算机构申请办理股分转让和过户登记手续:(2)在一个上市公司中具有

权益的股分到达或超过该公司已发行股分的30的，自上述事实产生之日起一

年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2的股分”。

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《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相干事

项的通知》（证监发[2015]51号）第三条规定：“在一个上市公司中具有权益的

股分到达或超过该公司已发行股分的30的，每12个月内增持不超过该公司已

发行的2的股分，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（2）项

‘自上述事实产生之日起一年后’的限制”。

综上，本所律师认为，青岛企发投本次增持符合《上市公司收购管理办法》

及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相干事项

的通知》（证监发[2015]51号）规定的免于提出豁免申请的情形。

5、结论意见

本所律师认为，公司控股股东青岛企发投本次增持公司股分符合《证券法》、

《上市公司收购管理办法》等有关规定，并已满足《上市公司收购管理办法》及

《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相干事项的

通知》（证监发[2015]51号）规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。

本法律意见书一式4份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

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